甲方：______________

乙方：______________

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨干的激

勵與約束，使高層管理人員的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，充分調動其積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，甲乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規規定及《有限公司章程》，雙方同意甲方為虛擬股權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。為明確雙方的權利義務，特訂立以下協議：

一、定義

除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：

1．股權：指有限公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣__元，一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金。

2．虛擬股權：指有限公司對內名義上的股權，虛擬股權擁有者不是指甲方在工商注冊登

記的實際股東，虛擬股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權，而無所有權、股東權及其他權利，擁有者不具有股東資格。原則上此虛擬股權對內、對外均不得轉讓、贈與，不得繼承。當有其他投資人參股本甲方，乙方可以出售部分或全部分紅權。

3．分紅：指有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。

4．凈利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額。

二、協議標準

根據乙方的工作表現，甲方經過全體股東一致同意，決定授予乙方的虛擬股權。

1．乙方取得的虛擬股權不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此虛擬股權對外作為擁有甲方資產的依據。

2．每年度會計結算終結后，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一年度公司可分配的稅后凈利潤總額。

3．乙方可得分紅為乙方的虛擬股比例乘以可分配的凈利潤總額（含稅）。

三、協議的履行

1．甲方應在每年的3月份進行上一年度會計結算，得出上一年度稅后凈利潤總額，并將此結果及時通知乙方。

2．乙方在每年度的4月份享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅后的十個工作日內，將可得分紅50%以人民幣形式支付給乙方。

3．協議生效后即可享受當年的分紅，不足一年的，按照月份比例計算。

4．乙方所得紅利所產生的所有稅費由乙方承擔，甲方在實際發放時直接扣除

四、雙方的權利義務

1．甲方應當如實計算年度稅后凈利潤，乙方對此享有知情權。

2．甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。

3．乙方應做好本職工作，制定部門工作計劃和工作進度，維護和管理好客戶或工作人員。

4．乙方應實現甲方年度部門的業績指標，為甲方項目提供建議、創意、創新。具體業績指標由甲方乙方雙方統一制定。

5．乙方對甲方負有忠實認務和勤勉義務，不得有任何損害公司利益和形象的行為。

6．乙方對本協議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協議的內容。

7．若乙方離開甲方公司的，或者依據第五條變更、解除本協議的，乙主仍應遵守本條第5．6項的約定。

五、協議的變更、解除和終止

1．乙方可以按比例將分紅權轉化成公司股票，甲方也可根據乙方的工作情況將授予乙方的虛擬股權部分或者全部轉化為實際股權，但雙方應協商一致并另行簽訂股權轉讓協議。

2．甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式變更協議內容。

3．甲乙雙方經協商一致同意的，可以書面形式解除本協議。

4．乙方違反本協議義務在，給甲方造成損害的，甲方有權書面通知乙方解決本協議。

5．乙方有權隨時通知甲方解決本協議。

6．甲方公司解散、注銷的，協議自行終止。

7．當以下情況發生時，本協議自行終止。

（1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

（3）被追究刑事責任的；

（4）存在違反《公司法》或者《公司章程》《保密協議》，損害公司利益行為的；

（5）執行職務存在重大過錯，致使公司利益受到重大損失的；

（6）連續2年無法達到業績目標的；經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

（7）存在其他重大違反公司規章制度的行為；

8．協議解除、協議終止當年，乙方不享受本協議約定的分紅權權益，已經分配的不予追回。

六、違約責任

1．如甲方違反本協議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的向乙方承擔違約責任。

2．如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權解除本協議。給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任。

七、爭議的解決

因履行本協議發生爭議的，雙方首先應當爭取友好協商。如成，則將該爭議提交甲方所在地人民法院裁決。

八、協議的生效

甲方全體股東一致同意是本協議的前提，《股東會決議》是本協議生效這必要附件。本協議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

甲方：____________________ 乙方：____________

（簽章）__________________ （簽章）__________

全體股東（簽名）：________