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自從“并購成長”的邏輯形成以來，我國各個公司中刮起了一股并購的風潮，通過一次次的重組，有些企業越來越強。時至今日，呈現在我們面前的是越來越多成功或失敗的案例，不管結局如何，他們的經歷都值得我們借鑒和學習，今天律霸為您帶來一個非常典型的公司并購重組案例以及分析，希望對您有所幫助。

涉及上市公司：中國電建(601669)

獨立財務顧問(經辦人)：

中信建投(林煊、白罡、張冠宇、杜鵑、李笑彥、于宏剛)、

中信證券(高愈湘、馬濱、劉日、陳琛、楊斌、凌陶)

案例類型：整體上市

交易背景：電建集團2011年成立時，正值中國電建申請IPO。為保護上市公司及中小投資者利益，避免集團與上市公司的潛在同業競爭，減少關聯交易，電建集團籌備組及中國電建向中國證監會及社會承諾：電建集團成立后將完善治理結構，協調業務發展，具備條件后實施整體上市。雖然2012-2014年A股持續低迷，但為如期兌現承諾，中國電建仍啟動了資產重組，重組方案的設計充分考慮到中小投資者利益，贏得了投資者支持。

這一交易的結構包括兩個部分。一是中國電建以3.63元/股，向電建集團非公開發行40.4億股普通股，同時承接電建集團債務25億元，收購的標的資產是電建集團持有的顧問集團、北京院(即北京勘測設計研究院，下同)、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等 8 家公司 100%股權，此為中國電建主業的上游資產。二是向不超過200名合格投資者非公開發行2000萬股優先股，募集資金20億元。交易完成后，電建集團所持中國電建股權由67.43%上升到77.07%(圖1、2)。

項目亮點：在低迷的市場下，為保護中小投資者權益，盡可能提升重組后上市公司的每股收益(EPS)，該項目獨立財務顧問中信建投、中信證券協助公司制定了“溢價發行+承接債務”的交易方案：通過承接債務和發行優先股等方式，避免了股權稀釋;通過溢價發行，保護了投資者利益，并開創了資本市場多項先例。

1，溢價發行，讓利中小投資者。本次重組是央企A股溢價發行第一案，發行價格為3.63元/股(除息前)，相比發行底價2.77元/股溢價約31%，換算后，中國電建向電建集團少發14.68億股，即電建集團向中小投資者讓利14.68億股。高溢價也表明了大股東對未來的信心。此外，通過溢價發行普通股認購資產，有效控制了上市公司重組后普通股股本的擴張程度，減輕了上市公司每股收益攤薄的壓力。

2，以承接債務方式實現部分對價，進一步減少了發行股份數量，提升了重組后上市公司的每股收益水平，實現交易雙方共贏。而水電、風電勘測設計的優質資產注入，也為中國電建承接25億元債務提供了償還保證，減輕了上市公司負擔。

3，以發行優先股方式配套融資，開創資本市場先例。由于優先股不計入股本，發行優先股配套融資，同樣能減少普通股股本擴張，減輕發行普通股配套融資的傳統模式對上市公司每股收益的攤薄效應。

4，通過本次交易，實現了水電、風電的設計、施工業務板塊整體上市。電建集團不僅將水電、風電勘測設計及建筑施工業務置于統一的管控平臺下，還從根本上理順了股權和管理關系，推動了內部資源整合，為實現產業一體化奠定了基礎，進一步提升了公司競爭力。

總體來看，通過溢價發行、承接債務、發行優先股等方式，中國電建總計減少發行27.08億股普通股，以2014年歸屬母公司所有者凈利潤計算，8家標的公司的凈利潤為20.6935億元，經計算，重組前后，中國電建EPS分別為0.4985元/股和0.5026元/股，沒有被攤薄，還有些增厚

現如今，我國對公司并購重組的要求越來越嚴格，我國經濟的發展和轉型離不開國家的監管和企業自身的發展，就現在情況而言，公司的并購重組只會越來越活躍，所以自身實力較為弱小的企業可以通過這一方式來做大做強。以上并購重組案例僅僅是一個代表，如果您有這方面的打算，可以先行咨詢相關律師。更多相關知識您可以咨詢律霸瀘州律師。

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